近期，A股上市公司莎普爱思（603168.SH）再度抛出一份资产收购公告，拟以5.28亿元的现金对价，收购上海勤礼实业有限公司100%股权。
这笔看似普通的产业并购，却在公告发布的当晚，引来了上海证券交易所的问询函。
上交所的问询直指交易的核心痛点：标的资产高达2417.87%的评估增值率是否合理、3年累计1.12亿元的业绩承诺能否实现、上市公司捉襟见肘的账面资金如何覆盖5亿多元的收购款。
然而，莎普爱思再一次延迟了对上交所的回复。此前，莎普爱思已进行一次延期。公司公告中称，鉴于问询函部分问题的回复尚需补充和完善，公司向上交所申请了第二次延期回复。
但是，无论何种理由回复，恐怕也很难解释莎普爱思为何一次次高溢价收购实控人旗下的关联资产。这个曾经靠着一款滴眼液红遍全国的明星药企，似乎正在一步步沦为莆田老板的私人“提款机”。
名为收购
这并不是莎普爱思第一次进行这样的资本腾挪游戏。
2020年10月，刚刚拿下莎普爱思控制权半年的林氏兄弟，就推动上市公司以5.02亿元的现金，收购了泰州妇女儿童医院有限公司100%股权。这笔交易标的公司增值率高达278.88%；2023年1月，公司再次发布公告，以6650万元的现金对价，收购青岛视康眼科医院有限公司100%股权，增值率高达299.51%。
之所以频繁溢价收购，是因为交易对方都给出了不错的业绩承诺。
泰州妇女儿童医院承诺：2020年至2022年，净利润不低于3108.50万元、3778.50万元、4113万元，累计净利润不低于1.1亿元；青岛视康眼科医院则承诺：2022年至2024年，青岛视康净利润不低于380万元、440万元和530万元，累计净利润不低于1350万元。
可现实的业绩表现，却给了投资者一记响亮的耳光。
除了2020年靠着年末的业绩冲刺勉强踩线完成承诺外，2021年、2022年，泰州妇儿医院连续两年未能完成业绩目标。3年下来，只完成承诺的93.84%。更让市场大跌眼镜的是，3年业绩承诺期刚过，这家医院的业绩就出现了断崖式下滑，2024年净利润直接暴跌至819.40万元。
青岛视康在3年业绩承诺期内，没有任何一年完成了当年的业绩目标，2022年、2023年勉强接近承诺线，到了2024年直接“摆烂”，全年实现净利润358.42万元，仅完成业绩承诺的67.63%。3年总计只完成承诺业绩的96.53%。
两笔高溢价收购，不仅没有给莎普爱思带来预期中的业绩增长和产业协同，反而成了拖累公司业绩的最大包袱。
财报数据显示，靠着这两家医院撑起的医疗服务板块，营收持续下滑，毛利率更是出现了腰斩式下跌，从收购初期接近50%的毛利率，一路下滑至不足25%。
前两次收购的“地雷”刚刚引爆，莎普爱思却没有丝毫收手的意思。
此次收购上海勤礼，标的物的净资产账面值仅为2097.46万元，采用收益法评估后的价值却高达5.28亿元，达到24倍溢价。
如果采用更保守、更能反映资产真实价值的资产基础法评估，上海勤礼的股东全部权益价值仅为2282.87万元。
两种评估方式的结果天差地别，莎普爱思却偏爱贵的那种。
和前两次收购一样，这次交易对方也给出了看似不错的业绩承诺：上海勤礼2026年至2028年的净利润将分别不低于3240万元、3730万元和4265万元，3年累计不低于1.12亿元。
可这份业绩承诺的背后，是标的公司净利润匪夷所思的暴涨：公告数据显示，上海勤礼2023年的净利润仅为201.59万元，2025年已经飙升至2713.96万元，短短两年时间，净利润暴涨了12倍多，年均复合增长率高达266.92%。
一家成立仅3年多的公司，在被上市公司收购前突然实现业绩的爆发式增长，这份增长的真实性和可持续性，也引来了中证投服中心的公开质疑。
实为提款
实际上，莎普爱思根本拿不出足够的钱来完成这笔收购。
截至2025年三季度末，公司账上的货币资金加上交易性金融资产，可动用的资金总额仅约2.23亿元，别说覆盖5.28亿元的总收购款，就连收购协议约定的前两期需要支付的3.7亿元都远远不够。
对此，莎普爱思在公告中表示，收购资金将通过“自有资金及银行贷款”解决，这也就意味着，公司将通过举债的方式，完成这笔高溢价的关联收购。
为什么宁可举债，也要高溢价收购？
在莎普爱思的公告里，每次给出的理由都是要推进“药+医”双轮驱动战略，实现产业协同。
要读懂这场游戏的本质，就要弄清楚交易背后的人物关系。无论是此前收购的泰州妇儿医院、青岛视康眼科医院，还是这次拟收购的上海勤礼及其核心资产上海天伦医院，其背后的实际控制人，都是莎普爱思的现任实控人——1993年出生的林弘立和2001年出生的林弘远兄弟。
这场资本布局的起点，是2020年莎普爱思的实控权变更。2020年，莎普爱思原实控人陈德康将自己手中股权出售，与相伴了20多年的企业彻底告别。交易完成后，林弘立、林弘远兄弟成为公司新的实际控制人。
而这两位年轻的实控人背后，站着的是他们的父亲，莆田系医疗资本的代表人物之一林春光。
林春光，是莆田医疗圈的资深玩家，深耕民营医疗行业二十余年，一手创办了知名的民营眼科连锁机构新视界眼科，是莆田系林氏家族在医疗资本领域的核心人物之一。
事实上，林春光在资本市场早有过业绩承诺失败的“案底”。2018年，林春光将自己一手创办的新视界眼科51%的股权，以6亿元的价格卖给了上市公司光正集团（后更名为光正眼科）。当时的交易中，林春光给出了高额的业绩承诺：新视界眼科2018年至2020年的净利润分别不低于1.15亿元、1.32亿元、1.52亿元。
最终的结果，和如今莎普爱思的收购如出一辙。除了2018年勉强完成业绩承诺外，2019年、2020年新视界眼科的业绩连续不达标，2020年的业绩承诺完成率仅为40%。而且，业绩承诺期刚过，新视界眼科就出现了亏损。为此，光正眼科还将林春光等业绩承诺方告上法庭，要求对方支付合计约3.85亿元的业绩补偿款。
这场官司持续了数年，最终法院驳回了光正眼科的大部分诉讼请求。林春光虽然没有支付巨额的补偿款，但还在资本市场留下了“业绩对赌失败”的不良记录。
或许正是吸取了上一次的教训，莆田商人这一次直接买下上市公司的控制权。有了莎普爱思这个完全掌控的上市平台，林氏家族再也不用看其他上市公司股东的脸色。
从2020年入主至今，林氏兄弟通过3笔高溢价关联收购，或已从莎普爱思套走近11亿元的现金，而这3笔收购的标的净资产合计仅约1.7亿元。
与之形成鲜明对比的是莎普爱思业绩的下滑。今年1月底，莎普爱思发布预亏公告，预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润-31920.00万元到-21280.00万元。由此计算，林氏家族入主后，莎普爱思的累计净利润亏损最少达4亿元。
内核已坏
莎普爱思走到今天这个地步，并非一朝一夕之功。
很多人对莎普爱思的认知，都来自那句曾经在各大卫视循环播放的广告语：“白内障，看不清，莎普爱思滴眼睛”。20世纪90年代，莎普爱思的前身平湖制药厂，研发出了苄达赖氨酸滴眼液，主打早期老年性白内障的治疗。
和其他药企靠研发、靠渠道突围不同，莎普爱思走的是一条“广告轰炸”的营销路线，靠着在各大电视台、报纸投放铺天盖地的广告，精准触达有白内障困扰的老年群体，迅速打开了全国市场。
2016年，莎普爱思苄达赖氨酸滴眼液的年销售额达到了7.54亿元，占公司总营业收入的77%，成为公司绝对的营收和利润支柱。
只是这个靠广告堆砌起来的营销神话，被一篇文章戳破。
2017年12月，丁香医生发布了一篇名为《一年卖出7.5亿的洗脑“神药”，请放过中国老人》的文章，直指莎普爱思滴眼液涉嫌虚假宣传，夸大产品疗效，误导大量老年白内障患者放弃手术治疗，延误了最佳治疗时机。
文章发布后，迅速引发了全网热议，也引来了监管部门的介入。
国家药监局要求莎普爱思尽快启动苄达赖氨酸滴眼液（商品名：莎普爱思）的仿制药一致性评价工作，并于3年内将评价结果上报国家药监局药品审评中心。
这成了莎普爱思业绩的分水岭。从2018年开始，苄达赖氨酸滴眼液的销售额出现断崖式下滑，当年营收就同比下滑超50%，此后更是一路走低，再也没能恢复往日的荣光。
核心产品销量暴跌，直接带崩了莎普爱思的整体业绩。2018年，公司上市以来首次出现亏损，归母净利润亏损1.26亿元。此后的几年里，公司业绩始终一蹶不振。
业绩的持续低迷，让原实控人陈德康失去了继续经营的信心，最终在2020年选择套现离场。只是，莆田老板也没有拯救莎普爱思的主业，反而让公司的核心业务进一步崩塌。
财报数据显示，林氏兄弟入主6年来，莎普爱思的核心滴眼液产品营收持续下滑，2024年全年滴眼液业务实现营收1.88亿元，同比下滑32.24%，不足巅峰时期的四分之一；产品毛利率也从94.59%的巅峰，一路下滑至2024年的69.77%。
更讽刺的是，2017年国家药监局就要求莎普爱思3年内完成苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价，证明产品的临床有效性，可如今快9年过去了，这项工作依然没有最终定论。
一款上市二十多年、年销售额最高达7.54亿元的核心产品，其临床有效性至今没有得到权威的验证。
莎普爱思似乎已经忘记，还亏欠当年无数信任这款产品的患者一个回答。
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